2018-02-11
文/普益财富研究员 范杰
2018年1月13日，银监会发布了4号文，我们在第一期解读中，分析了监管的基本态度，本期我们将分析文件的基本条款。2018整治要点是整个4号文的核心，文件中共有八大整治要点，第一至六点属于业务乱象，后两点则属于管理问题。
八个乱象实质上都有规可循，或者应该说，大部分内容都在重复以前法规的要求，尤其是重复2017年诸多文件的要求。但是，2018整治要点也提出了部分新的内容，现分述于后。
公司治理：背靠新《股权管理暂行办法》，两会变三会
公司治理不健全这一整治要点中的三个小项目，此前的法规中都有提及，其中，从业资质方面的要求没有大的变动，而变动较大的有如下提法：
第一，“两会一层”变为“三会一层”，增加了股东大会，并将股东大会未能有效发挥管控作用提到了对董事会、监事会的前面。这是因为目前“违规构建庞大金融集团”的“少数不法分子”（银监会郭主席言）已经取得了部分银行业金融机构的相当一部分股权，为了一己之私不作为乱作为；而要拨乱反正，必须依靠股东大会的力量而非仅仅依靠董事会的力量。从这一点出发，对这些股东的清理可能也在计划之内。实际上，我们已经看到，部分“xx系”已经开始退出某些区域性商业银行。
第二，对部分考核指标做出否定。否定“设立时点性存款规模考评指标，或设定以存款市场份额、排名或同业比较为要求的考评指标”。但实际上，这些指标中的大部分，尤其是同业比较，多是某些商业银行考核的核心。否定这些指标，有利于减少市场上的过度竞争。
第三，否定考核指标中“合规经营类指标和风险管理类指标权重低于其他类指标”。虽然之前的法规也将合规提到重要的位置，但是并没有量化，2018整治要点此次直接要求合规和风险指标权重高于其他指标，将合规放在了考核的重要位置。
宏观政策：金融经济良性循环，表内表外一视同仁
违反宏观调控政策方面，2018整治要点只包含了两个小点——违反信贷政策和违反房地产政策。违反信贷政策中包括的僵尸企业、地方政府、污染企业、不符合条件的固定资产等项目，与2017年45号文整顿精神一致；人为调整企业标准形态，规避小微企业贷款指标等项目，与2017年46号文整顿精神一致；而新增的要点在于“不尽职审查和管理，导致用于支持棚户区改造、精准扶贫、乡村振兴战略等民生领域的贷款被侵占或挪用”。
实际上，新增要点提及的部分属于准政策性贷款，此前落实的过程中往往落实不到位，根源在于这部分业务有非盈利性，与银行的经营目标存在不一致，故之前的监管文件都没有提及。此次提及，逻辑在于：1、此类资金以往常常是“货币空转”的主要组成成分；2、扶贫被提到了很高的位置（三大攻坚战之一），需要金融的支持。
房地产调控方面，提到的大体内容和以往一致。创新之处在于意见中关于金融、经济房地产的表述——“积极贯彻新发展理念，形成金融和实体经济、金融和房地产、金融体系内部的良性循环”。以往，房地产调控往往走极端，要么是“大力发展房地产开发”，要么是“全面遏制房价上涨”，目前房地产对实体经济的作用和反作用是复杂的：管控太松了，房价上涨的惯性直接影响民生，房地产对资金的吸引直接打乱信贷计划；管死了，经济上不去，存量问题容易爆发，甚至也会通过按揭贷款等途径影响到民众合理购房需求。此次文件提出良性循环，为以后政策力度的调整留下了足够的空间和伏笔。
此外，2018整治要点中对违反宏观调控政策方面的监管相比2017年突出强调了“表内外”资金。纵观2017年文件，只有46号文提到了“存在以虚增存款和中间业务收入为目的为企业组合办理表内外融资业务”、5号文提到了“超范围授权分支机构开展票据、同业、对外签署合同等表内外业务”，均不指向具体投向。在投向上对表内外资金一视同仁，还属近年来首次。
影子银行：明穿透投资者认定，再打击不合理出表
影子银行和交叉金融产品风险方面，2018整治要点集中在四个方面：同业、理财、表外、合作业务。四者之间既有交叉，也有重叠，均是近年来金融整治的重要方向。一直以来，这些领域发文都较多，故很多条文都有重复，如同业业务隐匿投向及资金来源、理财业务未单独建账、表内外业务模糊界限随意腾挪、合作业务未建立名单制等。2018整治要点中，以下几点需要注意：
第一，对于理财产品，要打穿通道执行合格投资者标准。要点指出“理财资金通过信托产品投资于权益类金融产品或具备权益类特征的金融产品，但未严格执行合格投资者标准等”需要整治。注意，这里的“权益类”是指投向，如结构化投向股票市场，不管是优先级还是劣后级，都该算为“权益类”投资，还有明股实债的项目，明面上也是权益类投资，可能也要实行打穿通道以认定合格投资者。
第二，对通道业务直接亮红牌。“存在名义上为银行代销资管产品，实际上由代销银行主导相关项目，并签订隐性回购条款承担实质风险，或在出现风险后以自营资金承接代销业务风险资产”的行为直接判违规。以往，只是要求厘清这类通道业务的风险划分，而这一次直接定性为违规，显然是态度趋严，直接对不合理出表Say No。
第三，针对新增的部分业务亮红牌，如“违规直接或变相投资以‘现金贷’‘校园贷’‘首付贷’等为基础资产发售的类证券化产品或其他产品等”。这会对贷款机构产生重大影响——如以前该领域流行的ABS、贷款受益权转让等套取银行资金的业务，将基本停止。
消费者权益：其他人不得驻点，微小企慎乱收费
侵害金融消费者权益这一整治要点中，主要提及不当销售和不当收费。需要注意的有两点：
第一，全面禁止其他机构、个人驻点银行业金融机构进行销售。明确“允许非本行人员在营业网点从事产品宣传推介、销售等活动”属于违规。2017年5号文中的相关表述为“允许其他机构或个体经营人员进入银行场所营销产品”，2018整治要点将禁止对象从“其他机机构或个体经营人员”扩大到“非本行人员”，覆盖更为全面；禁止区域从“银行场所”变更为“营业网点”，定位更为准确；禁止行为从“营销产品”变化为“从事产品宣传推介、销售等活动”，更为广泛。
第二，不当收费方面，大部分内容与2017年53号文重合，但新增加了“违规对小微企业收取承诺费或资金管理费”。结合之前规定提出的“人为调整企业标准形态，规避小微企业贷款指标”，体现出对小微企业扶持力度的加强。
利益输送：股东放在第一位， “相关人员”监控严
利益输送方面，整治要点主要落实在向股东输送利益和向关系人员输送利益两个方面。前者只是重复之前要求，如2013年43号文、2018年1号令，但把向股东输送利益放在向关系人员输送利益之前，本身就体现了监管对向股东输送利益的重视。在金融深化的过程中，保险公司曾出现过向股东输送大量利益的情况，对这方面的关注，是为了防止民营银行走某系民营保险公司的老路，成为股东的“提款机”。
后者相比以前的规定，新增“员工以优于其他同类客户条件获取本行贷款”监控，把员工也纳入了考核。从信贷逻辑上讲，银行对于员工信息的掌握应该多于其他同类客户，在贷款审批、贷后管理方面较之其他同类客户更为容易。但监管直接亮红牌，说明监管对利益输送的厌恶度已经达到较高位置。
由此观之，管控利益输送，监管的动作可能比市场预期的还要严格。
其他方面，尤其要注意以下几点:
第一，资产处置方面，不能将正常类、关注类贷款与不良资产一起打包出售。这是部分商业银行转移不良资产的重要途径，但这类问题的查处可能并不容易，毕竟贷款五级分类中，标准不全都是硬性的。
第二，将某些风险个案的根源提炼，并加以规范。如“未向交易对手的一级法人核实授权真实情况”对应“侨兴案”、“违规让他人随意进出和使用营业场所或办公场所”对应“美的十亿骗案”，说明监管对个案反映灵敏。
第三，在“行业廉洁风险”的末尾，有“监管履职方面”一段专门描述，明确违法监管、选择性执法、滥用裁量权、监管工作失误等行为是整治重点。将监管机构本身纳入整治，这在整个金融监管史上都不多见，有助于杜绝地方银监局在执法过程中“有法不依，执法不严”的现象，但同时也加大了监管的难度，体现出监管当局整治乱象的决心与魄力。